Wel of geen geheimhoudingsovereenkomst afsluiten?

Gepubliceerd: februari 21, 2022

Vroeger waren ondernemers eerder geneigd om een overeenkomst aan te gaan op basis van vertrouwen. Tegenwoordig, door de technologische ontwikkelingen en complexiteit van toepassingen, is het toch verstandig om een geheimhoudingsovereenkomst (ook wel aangeduid als een non-disclosure agreement NDA) van tevoren af te sluiten.

Alhoewel vertrouwelijkheid de basis is van iedere goede samenwerking, is het alsnog verstandig om het een en ander contractueel vast te laten leggen, om achteraf te voorkomen dat een ander ervandoor gaat met jouw product, dienst of idee.

Wat is een geheimhoudingsovereenkomst?
Voordat partijen een samenwerking met elkaar aan willen gaan of, bijvoorbeeld voordat een onderneming zijn BV door een ander partij wil laten overnemen, is het vaak verstandig om vooraf een geheimhoudingsovereenkomst af te sluiten. Een geheimhoudingsovereenkomst is een contract wat ervoor zorgt dat vooraf afspraken tussen partijen kunnen worden gemaakt over de geheimhouding van, bijvoorbeeld unieke onderdelen van een product of dienst. Door een dergelijk overeenkomst af te sluiten voorkom je als het ware dat de andere partij jouw product, dienst of idee kan gebruiken voor zijn eigen doeleinden. 

Gevolg van een geheimhoudingsovereenkomst
In een geheimhoudingsovereenkomst kun je ook degene die het product, de dienst of het idee kenbaar heeft gemaakt schadeloosstellen als er een inbreuk wordt gemaakt op de eigenschappen van het product, de dienst of het idee. Neem als voorbeeld een uitvinder van een interactief spel. De uitvinder heeft dit interactieve spel zelf bedacht en gaat ermee naar een leverancier die een stuk hardware voor het spel dient te leveren. De leverancier komt erachter dat de software vrij gemakkelijk te kopiëren is en maakt het interactieve spel van de uitvinder na, om deze vervolgens samen met zijn hardware op de markt te zetten. Gelukkig heeft de uitvinder van tevoren een geheimhoudingsovereenkomst met deze leverancier afgesloten, omdat de leverancier nu op deze manier de uitvinder schadeloosstelt voor gederfde inkomsten, mits de leverancier door de uitvinder voor de rechter wordt gedaagd.

Deze bescherming wordt natuurlijk veel complexer wanneer het gaat om bijvoorbeeld een complexe technologische toepassing waarbij veel verschillende aspecten aanwezig zijn. Vandaar dat het van belang is om het doel van de geheimhouding zo nauwkeurig mogelijk in de overeenkomst te vermelden. Op deze manier is de andere partij op de hoogte dat specifiek dit stuk informatie van essentieel belang is om vertrouwelijk te behandelen. Als het bijvoorbeeld gaat om (mogelijk) octrooieerbare informatie en de mogelijkheid van een octrooiaanvraag open moet blijven, is het raadzaam om dat nadrukkelijk te vermelden in de geheimhoudingsovereenkomsten.

Eenzijdig of tweezijdig geheimhoudingsovereenkomst
Bij ICTWaarborg bieden wij verschillende templates van geheimhoudingsovereenkomsten aan onze deelnemers aan. Hierin wordt onderscheid gemaakt tussen eenzijdige en tweezijdige geheimhoudingsovereenkomsten. Indien slechts één partij vertrouwelijke informatie deelt, dan kan de geheimhoudingsovereenkomst eenzijdig worden opgesteld. Een tweezijdige geheimhoudingsovereenkomst wordt opgesteld indien partijen over en weer vertrouwelijke informatie delen. Beide partijen verplichten zich dan tot geheimhouding.

Het is in de ICT-branche vooral van belang dat intellectueel eigendom wordt beschermd. Dit is tenslotte het verdienmodel van menig dienstverlener. Door een geheimhoudingsovereenkomst af te sluiten wordt jouw werk beschermd en kun je optreden ingeval de andere partij een inbreuk maakt op jouw vertrouwelijke informatie. Zo dien je in de overeenkomst een boeteclausule als nalevingsprikkel op te nemen. 

Zou jij meer willen weten over de inhoud van een geheimhoudingsovereenkomst of heb jij een vraag over of je een eenzijdig of tweezijdige overeenkomst nodig hebt? ICTWaarborg organiseert een Juridische vragenuur over de geheimhoudingsovereenkomst op 22 februari a.s. om 12:00 uur.


Categorieën: Nieuws